各省屬企業(yè)：

為加強省屬企業(yè)混合所有制改革（以下簡稱混改）全過程監(jiān)督，有效防止國有資產流失，根據我省國企改革三年行動部署要求，制定如下實施意見。

一、總體要求

（一）指導思想

堅持以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，認真貫徹落實國家和省關于國有企業(yè)混改工作的部署要求，聚焦省屬企業(yè)混改關鍵環(huán)節(jié)和監(jiān)督重點，落實有關各方監(jiān)督責任，推進企業(yè)內部監(jiān)督、出資人監(jiān)督和審計等外部監(jiān)督力量的統(tǒng)籌銜接，打造事前制度規(guī)范、事中跟蹤監(jiān)控、事后監(jiān)督問責的混改全過程監(jiān)督機制，防止國有資產流失，促進混改企業(yè)實現高質量發(fā)展。

（二）基本原則

1.堅持依法依規(guī)，過程管控。嚴格執(zhí)行國家和省關于國有企業(yè)混改的法律、法規(guī)和政策規(guī)定，加強混改全過程管控，揭示問題，糾正偏差，確保依法依規(guī)進行。

2.堅持分級負責，落實責任。按照“誰審批，誰負責”的原則，由混改行為決策審批主體負責對混改關鍵環(huán)節(jié)、重要事項進行監(jiān)督，落實監(jiān)督主體責任。

3.堅持各司其職，有效協(xié)同。發(fā)揮企業(yè)內外部監(jiān)督力量作用，立足職責分工，嚴格落實各相關單位監(jiān)督責任，推動各類監(jiān)督有機貫通、相互協(xié)調、形成合力。

二、明確監(jiān)督重點

（一）方案制定環(huán)節(jié)

1.混改的必要性和可行性研究是否充分，是否符合混改企業(yè)實際。是否把建立黨的組織、開展黨的工作作為必要前提。

2.混改方案內容是否全面、完整、操作性強，是否符合企業(yè)功能定位和發(fā)展戰(zhàn)略。是否經律師審核并出具法律意見書。

3.引進非國有資本的條件是否公平、合理，引進方式、定價辦法是否符合規(guī)定。企業(yè)債權債務處置是否符合規(guī)定。涉及員工持股的，是否符合有關要求。

4.是否按規(guī)定進行風險評估，風險防范和國有權益保障措施是否健全。職工安置方案（如涉及）是否經職工代表大會或職工大會審議通過。

（二）決策審批環(huán)節(jié)

1.是否按照有關規(guī)定和“三重一大”決策機制，嚴格履行內部決策程序。

2.決策時是否充分研究、集體審議、獨立表決、一事一議，并形成書面決議。

3.涉及上市公司事項的，是否按照規(guī)定進行內幕信息管理和信息披露。

4.經內部決策后，是否按照管理權限和規(guī)定要件報批。

（三）清產核資環(huán)節(jié)

1.是否按照規(guī)定選聘清產核資專項審計中介機構；清產核資基準日是否與經批準的混改方案確定的混改基準日一致；是否將混改方案確定的混改企業(yè)及其全部權屬企業(yè)納入了清產核資工作范圍。

2.中介機構是否按照清產核資相關制度規(guī)定，履行必要的審計程序，并出具清產核資審計報告。

3.清產核資結果申報材料是否全面、完整、合規(guī)；清產核資結果是否按照規(guī)定逐級上報審核，并按照管理權限批準；涉及影響資產價值的計提資產減值準備和核銷資產損失，是否由決定或批準單位認可并落實責任；沒有開展清產核資的，相關依據是否充分。

（四）審計評估環(huán)節(jié)

1.審計、評估中介機構的聘用是否符合相關規(guī)定，基準日是否與經批準的混改方案確定的混改基準日一致；財務審計工作范圍是否全面，審計期間是否符合相關規(guī)定，審計內容是否全面完整，審計報告是否為標準審計報告。

2.審計、評估結果是否按照規(guī)定逐級上報審核，并按照管理權限報經審核、核準或備案，是否按規(guī)定進行公示。

3.審計、評估時是否按照有關規(guī)定對重點關注事項予以充分關注。

4.是否按照國有企業(yè)審計評估有關規(guī)定，對混改財務審計基準日至工商登記期間的財務情況進行審計。

（五）產權交易環(huán)節(jié)

1.混改涉及國有產權轉讓和國有企業(yè)增資的，是否按規(guī)定進場公開交易。

2.定價依據是否符合規(guī)定，轉讓程序是否規(guī)范；信息公告披露方式和披露時限是否符合要求；交易對方是否通過公開公平的競價方式遴選確定，交易價款或出資是否按照合同協(xié)議的約定支付，是否存在損害國有股東權益的問題；是否按照相關規(guī)定做好產權交割、制定（修訂）公司章程等，并及時辦理變更登記。

3.引進戰(zhàn)略投資者的，雙方是否履行混改合同及相關承諾。

（六）改后管控環(huán)節(jié)

1.混改企業(yè)黨的領導、黨的建設和管黨治黨責任是否有效落實。

2.是否根據混改企業(yè)股權結構合理設置股東會、董事會、經理層、監(jiān)事會等公司治理結構，實現規(guī)范的公司治理。

3.是否加強對國有股權董事的履職支撐服務和監(jiān)督管理，股權董事行權履職是否體現出資人意志。財務審計監(jiān)督是否規(guī)范有效。

三、落實監(jiān)督責任

（一）著力強化企業(yè)內部監(jiān)督

1.省屬一級企業(yè)要落實權屬企業(yè)混改監(jiān)督主體責任，制定和完善權屬企業(yè)混改的監(jiān)管制度，指導監(jiān)督權屬企業(yè)規(guī)范操作，必要時請法律顧問機構參與。

2.省屬一級企業(yè)黨委會、董事會、經理層等治理主體應嚴格按照“三重一大”決策制度履行相關決策程序，對可研報告、混改方案、清產核資、審計評估、產權交易、改后管控等事項進行充分研究審議。

3.省屬一級企業(yè)集團層面的混改工作領導小組或協(xié)調機構要統(tǒng)籌混改全過程監(jiān)督工作，明確相關職能部門在混改環(huán)節(jié)的監(jiān)督責任。財務、審計等職能部門應按照職責權限，履行好監(jiān)督職責。如發(fā)現前一環(huán)節(jié)存在問題和偏差的，不得展開本環(huán)節(jié)工作，并及時提醒糾正或報告。

4.省屬一級企業(yè)紀檢監(jiān)察、內部審計、巡察等部門機構，應將權屬企業(yè)混改作為監(jiān)督重點，加強日常監(jiān)督檢查?；旄暮蠓菄锌毓傻?，須對原企業(yè)法定代表人進行經濟責任審計。

（二）切實加強出資人監(jiān)督

1.省國資委混改工作職能處室負責加強事前制度規(guī)范，組織指導和監(jiān)督協(xié)調省屬一級企業(yè)混改；組織實施省屬企業(yè)混改后評價工作。

2.省國資委其他相關職能處室按職責權限負責加強對清產核資、審計評估、產權交易等重點環(huán)節(jié)的業(yè)務監(jiān)督，對混改企業(yè)黨的領導、黨的建設工作的監(jiān)督。

3.省國資委監(jiān)督稽查職能處室負責受理各方面移交的混改中涉及國有資產流失問題，提出分類處置意見，并按照管理權限進行責任追究；牽頭組織對混改共性問題的專項核查。

4.省國資委派駐企業(yè)財務總監(jiān)負責按照相關制度規(guī)定，對省屬一級企業(yè)或混改后國有資本失去控股地位的重要子企業(yè)混改清產核資、財務審計、資產評估結果進行審核并發(fā)表意見。

（三）切實保障職工民主監(jiān)督權利

1.省屬企業(yè)混改涉及職工安置的，職工安置方案應廣泛征求職工意見后，提交職工代表大會或職工大會審議。

2.省屬企業(yè)混改財務審計、資產評估結果應按照規(guī)定進行公示，接受職工群眾監(jiān)督。

3.省屬企業(yè)混改有關信息按規(guī)定需要公開披露的，應通過產權交易機構、網絡、媒體等進行披露，公開接受社會監(jiān)督。

四、健全監(jiān)督工作機制

（一）強化監(jiān)督協(xié)同

加強各監(jiān)督主體間的信息共享，切實發(fā)揮混改過程監(jiān)督管控作用。省屬企業(yè)內部各監(jiān)督主體在過程審核中發(fā)現問題和偏差的，要及時糾正提醒；涉及國有資產損失或造成嚴重不良后果的，要及時向省國資委報告。省國資委相關處室在日常監(jiān)督中發(fā)現，以及收到審計等外部監(jiān)督部門機構移交或社會監(jiān)督反映的企業(yè)混改問題和偏差，通過向企業(yè)印發(fā)提示函或整改意見等及時糾正提醒。

（二）加強整改聯(lián)動

省國資委將混改工作納入委黨委巡察監(jiān)督重點，對審計、巡視巡察等各類監(jiān)督中發(fā)現的企業(yè)混改存在的問題實行臺賬管理，移交省屬企業(yè)落實整改并加強整改督導。省屬企業(yè)對提示函要求或移交整改的問題，應按要求制定整改方案并及時上報整改情況。

（三）嚴格責任追究

企業(yè)混改因存在違規(guī)行為造成資產損失和嚴重不良后果的，省國資委、省屬一級企業(yè)按照管理權限直接查辦或督辦并進行責任追究，有關情況及時通報相應紀檢監(jiān)察機構。需要追究紀律責任的，按照管理權限給予紀律處分。涉嫌違法犯罪的，移送監(jiān)察機關或司法機關。

各市國資委可參照執(zhí)行。

山東省國資委

2021年9月9日