各省屬企業(yè)：

為積極推動省屬企業(yè)控股上市公司建立健全長效激勵約束機制，促進省屬企業(yè)實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展，根據(jù)國有控股上市公司實施股權(quán)激勵有關(guān)政策和《山東省人民政府辦公廳關(guān)于推進省屬企業(yè)上市公司實施股權(quán)激勵的意見》（魯政辦字〔2018〕225號），經(jīng)省政府同意，現(xiàn)就進一步做好省屬企業(yè)控股上市公司（以下簡稱上市公司）股權(quán)激勵工作提出如下意見。

一、鼓勵制定長效股權(quán)激勵計劃。鼓勵上市公司根據(jù)企業(yè)發(fā)展規(guī)劃，制定長效激勵計劃，采取分期授予方式實施股權(quán)激勵，充分體現(xiàn)激勵的長期效應。股權(quán)激勵計劃的有效期自股東大會通過之日起計算，一般不超過10年。每期權(quán)益的授予間隔期一般為2年，即權(quán)益授予日2年（24個月）間隔期滿后方可再次授予權(quán)益。有效期滿后，上市公司不得依據(jù)該計劃授予任何權(quán)益。

二、完善上市公司股權(quán)激勵對象范圍。上市公司應根據(jù)企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展需要、行業(yè)競爭特點、關(guān)鍵崗位職責、績效考核評價等因素綜合考慮確定股權(quán)激勵對象。上市公司國有控股股東或省屬企業(yè)的管理人員在上市公司擔任除監(jiān)事以外職務的，可以參加上市公司股權(quán)激勵計劃，但只能參加一家任職上市公司的股權(quán)激勵計劃。市場化選聘的職業(yè)經(jīng)理人可以參加任職企業(yè)的股權(quán)激勵，省委或省委委托管理的企業(yè)領(lǐng)導班子成員及其他規(guī)定不得成為激勵對象的人員均不得納入激勵范圍。

三、合理確定股權(quán)激勵授予業(yè)績。按照“寬進嚴出”原則，上市公司應根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，科學合理設置股權(quán)激勵業(yè)績目標水平。權(quán)益授予時的業(yè)績目標水平，應結(jié)合計劃制定時公司近三年平均業(yè)績水平、上一年度實際業(yè)績水平、同行業(yè)平均業(yè)績（或?qū)似髽I(yè)50分位值）水平合理確定；股權(quán)激勵計劃無分期實施安排的，可以不設置權(quán)益授予環(huán)節(jié)的業(yè)績考核條件。

四、規(guī)范設置股權(quán)激勵預留權(quán)益。上市公司設置預留權(quán)益的，預留權(quán)益數(shù)量不得超過該期股權(quán)激勵計劃擬授予權(quán)益數(shù)量的20%，并說明預留原因及預留權(quán)益管理規(guī)定。預留權(quán)益應當在股權(quán)激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后12個月內(nèi)明確授予對象，原則上不重復授予本期計劃已獲授的激勵對象。超過12個月未明確授予對象的，預留權(quán)益失效。

五、科學確定股權(quán)激勵行權(quán)（授予）價格。上市公司擬授予的股票期權(quán)、股票增值權(quán)的行權(quán)價格，或者限制性股票的授予價格，應根據(jù)公平市場價格原則確定。

（一）境內(nèi)上市公司定價基準日為股權(quán)激勵計劃草案公布日，公平市場價格不得低于下列價格較高者：

1.股權(quán)激勵計劃草案公布前1個交易日公司標的股票交易均價；

2.股權(quán)激勵計劃草案公布前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司標的股票交易均價之一。

（二）境外上市公司定價基準日為權(quán)益授予日，公平市場價格不得低于下列價格較高者：

1.授予日公司標的股票收盤價；

2.授予日前5個交易日公司標的股票平均收盤價。

（三）股票交易上市地監(jiān)管規(guī)定和上市規(guī)則另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

股票期權(quán)、股票增值權(quán)的行權(quán)價格不低于按上述方法確定的公平市場價格，以及公司標的股票的單位面值。限制性股票的授予價格不得低于公平市場價格的50%，以及公司標的股票的單位面值。股票公平市場價格低于每股凈資產(chǎn)的，授予價格不應低于公平市場價格的60%。

六、健全激勵對象績效考評機制。上市公司應建立健全股權(quán)激勵對象績效考核評價機制，切實將權(quán)益的授予、生效（解鎖）與激勵對象個人績效考核評價結(jié)果掛鉤，根據(jù)考核評價結(jié)果決定其參與股權(quán)激勵計劃的資格，并分檔確定權(quán)益生效（解鎖）比例。授予上市公司董事、高管的權(quán)益，應根據(jù)任期考核結(jié)果行權(quán)或兌現(xiàn)。

（一）授予的股票期權(quán)，應將不低于獲授量的20%留至限制期滿后的任期（或任職）期滿考核合格后行權(quán)，或在激勵對象行權(quán)后，持有不低于獲授量20%的公司股票，至限制期滿后的任期（或任職）期滿考核合格后方可出售；

（二）授予的股票增值權(quán)，其行權(quán)所獲得的現(xiàn)金收益需進入上市公司為股權(quán)激勵對象開設的賬戶，賬戶中現(xiàn)金收益應當有不低于20%的部分至任期（或任職）期滿考核合格后方可提?。?/span>

（三）授予的限制性股票，應將不低于獲授量的20%鎖定至任期（或任職）期滿考核合格后解鎖。

任期考核不合格或經(jīng)濟責任審計中發(fā)現(xiàn)經(jīng)營業(yè)績不實、國有資產(chǎn)流失、經(jīng)營管理失職以及存在重大違法違紀的行為，對于相關(guān)責任人任期內(nèi)已經(jīng)行權(quán)的權(quán)益應當建立退回機制，獲得的股權(quán)激勵收益應該上交上市公司。

七、合理確定上市公司股權(quán)激勵收益水平。科學設置激勵對象薪酬結(jié)構(gòu)，合理確定激勵對象的薪酬水平、權(quán)益授予價值與授予數(shù)量。董事、高管的權(quán)益授予價值，境內(nèi)外上市公司統(tǒng)一按照不高于授予時薪酬總水平（含權(quán)益授予價值）的40%確定，管理、技術(shù)和業(yè)務骨干等其他激勵對象的權(quán)益授予價值，由上市公司董事會合理確定。股權(quán)激勵對象實際獲得的收益，屬于投資性收益，不再設置調(diào)控上限。

八、完善H股上市公司激勵方式。境內(nèi)注冊并發(fā)行中國香港上市外資股的上市公司（H股公司）實施股權(quán)激勵，激勵方式原則上為股票增值權(quán)。

九、支持科創(chuàng)板上市公司實施股權(quán)激勵。積極培育指導科技型企業(yè)科創(chuàng)板上市，科創(chuàng)板上市公司實施股權(quán)激勵的，全部有效的股權(quán)激勵計劃所涉及標的股票總數(shù)累計可放寬至不超過公司股本總額的20%。實施限制性股票的，授予價格可低于公平市場價格的50%，并適當延長限制性股票的限售期及解鎖期，同時設置不低于公司近三年平均業(yè)績水平或同行業(yè)對標企業(yè)75分位值水平的解鎖業(yè)績目標條件?？苿?chuàng)板上市公司尚未盈利但實施股權(quán)激勵的，限制性股票授予價格按照不低于公平市場價格的60%確定，在上市公司實現(xiàn)盈利前，可生效的權(quán)益比例原則上不超過授予額度的40%。

國有控股上市公司股權(quán)激勵其他未在本意見中規(guī)定的，按照國家有關(guān)法律、法規(guī)及相關(guān)政策執(zhí)行。本意見適用范圍不含金融、文化上市公司。

山東省國資委

2021年5月6日