各市國資委，各省屬企業(yè)：

現(xiàn)將《山東省省屬企業(yè)公司章程制定管理辦法》印發(fā)給你們，請結(jié)合實際認真抓好貫徹落實。

山東省國資委

2021年4月7日

山東省省屬企業(yè)公司章程制定管理辦法

第一章  總  則

第一條  為深入貫徹習近平新時代中國特色社會主義思想，堅持和加強黨的全面領(lǐng)導，建設(shè)中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，充分發(fā)揮公司章程在公司治理中的基礎(chǔ)作用，規(guī)范公司章程管理行為，根據(jù)《中國共產(chǎn)黨章程》、《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》（以下簡稱《企業(yè)國有資產(chǎn)法》)等有關(guān)規(guī)定，按照《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導意見》（國辦發(fā)〔2017〕36號)和《國務(wù)院國資委、財政部關(guān)于印發(fā)國有企業(yè)公司章程制定管理辦法的通知》（國資發(fā)改革規(guī)〔2020〕86號)等文件的要求，結(jié)合省屬企業(yè)實際，制定本辦法。

第二條  山東省人民政府（以下簡稱省政府）出資并由山東省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱省國資委）履行出資人職責的國有獨資公司、國有全資公司和國有控股公司章程制定過程中的制訂、修改、審核、批準等管理行為適用本辦法。

第三條  省屬企業(yè)公司章程的制定管理應(yīng)當堅持黨的全面領(lǐng)導、堅持依法治企、堅持權(quán)責對等原則，切實規(guī)范公司治理，落實企業(yè)法人財產(chǎn)權(quán)與經(jīng)營自主權(quán)，確保國有資產(chǎn)保值增值。

第二章  公司章程的主要內(nèi)容

第四條  省屬企業(yè)公司章程一般應(yīng)當包括但不限于以下主要內(nèi)容：

（一）總則；

（二）經(jīng)營宗旨、范圍、期限和注冊資本；

（三）股東的權(quán)利和義務(wù)；

（四）出資人機構(gòu)或股東會（包括股東大會，下同）；

（五）黨的組織；

（六）董事會；

（七）經(jīng)理層；

（八）監(jiān)事會（監(jiān)事）；

（九）董事、監(jiān)事、經(jīng)理層人員的資格、義務(wù)和法律責任；

（十）財務(wù)、會計、審計和法律顧問制度；

（十一）職工民主管理和勞動人事制度；

（十二）合并、分立、解散和清算；

（十三）附則。

第五條  總則條款應(yīng)當根據(jù)《公司法》等法律法規(guī)要求載明公司名稱、住所、法定代表人等基本信息，明確公司類型；明確公司按照《中國共產(chǎn)黨章程》規(guī)定設(shè)立黨的組織，開展黨的工作，提供基礎(chǔ)保障等。

第六條  經(jīng)營宗旨、范圍、期限和注冊資本條款應(yīng)當根據(jù)《公司法》相關(guān)規(guī)定載明公司經(jīng)營宗旨、經(jīng)營范圍、公司主業(yè)、經(jīng)營期限和注冊資本、股東出資額、出資方式、出資時間等基本信息。經(jīng)營宗旨、經(jīng)營范圍應(yīng)當符合公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃；經(jīng)營范圍的表述要規(guī)范統(tǒng)一，符合公司注冊登記的管理要求。

第七條  出資人機構(gòu)或股東會條款應(yīng)當按照《公司法》《企業(yè)國有資產(chǎn)法》等有關(guān)法律法規(guī)及相關(guān)規(guī)定表述，明確省國資委或股東會的職權(quán)范圍。

第八條  公司黨組織條款應(yīng)當按照《中國共產(chǎn)黨章程》《中國共產(chǎn)黨國有企業(yè)基層組織工作條例(試行)》等有關(guān)規(guī)定，在公司章程中明確黨建工作總體要求，寫明黨組織的設(shè)置形式、地位作用、職責權(quán)限。明確黨組織研究討論是董事會、經(jīng)理層決策重大問題的前置程序，完善黨委研究討論企業(yè)重大問題的運行機制，在經(jīng)費保障、黨務(wù)工作機構(gòu)設(shè)置和人員配備、黨組織工作運行等方面作出具體規(guī)定。一般應(yīng)就黨組織單設(shè)一章，使黨建工作要求在公司章程中得到充分體現(xiàn)。

設(shè)立公司黨委的省屬企業(yè)應(yīng)當明確黨委發(fā)揮領(lǐng)導作用，把方向、管大局、促落實，依照規(guī)定討論和決定企業(yè)重大事項；明確堅持和完善“雙向進入、交叉任職”領(lǐng)導體制及有關(guān)要求。

對于國有相對控股混合所有制企業(yè)的黨建工作，需結(jié)合企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營管理等實際，充分聽取其他股東包括機構(gòu)投資者的意見，參照有關(guān)規(guī)定和本條款的內(nèi)容把黨建工作基本要求寫入公司章程。

第九條  董事會條款應(yīng)當明確董事會定戰(zhàn)略、作決策、防風險的職責定位和董事會組織結(jié)構(gòu)、議事規(guī)則；載明省國資委或股東會對董事會授予的權(quán)利事項；明確董事的權(quán)利義務(wù)、董事長職責；明確董事會向省國資委或股東會報告、重大決策合法合規(guī)性審查、董事會決議跟蹤落實等機制。

國有獨資公司、國有全資公司應(yīng)當明確外部董事原則上占多數(shù)，董事會成員中的職工代表依照法定程序選舉產(chǎn)生。

第十條  經(jīng)理層條款應(yīng)當明確經(jīng)理層謀經(jīng)營、抓落實、強管理的職責定位；明確設(shè)置總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)的有關(guān)要求；載明總經(jīng)理職責；明確總經(jīng)理對董事會負責，依法行使管理生產(chǎn)經(jīng)營、組織實施董事會決議等職權(quán)，向董事會報告工作?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由董事會根據(jù)有關(guān)規(guī)定和程序聘任。

第十一條  設(shè)立監(jiān)事會的省屬企業(yè)，應(yīng)當在監(jiān)事會條款中明確監(jiān)事會組成、職責和議事規(guī)則。不設(shè)監(jiān)事會僅設(shè)監(jiān)事的省屬企業(yè)，應(yīng)當明確監(jiān)事人數(shù)和職責。

第十二條  董事、監(jiān)事、經(jīng)理層人員的資格、義務(wù)和法律責任條款，應(yīng)當明確董事、監(jiān)事、經(jīng)理層人員的任職資格、限制條件；忠實、勤勉、保密等義務(wù)；明確董事、監(jiān)事、經(jīng)理層人員責任追究制度。

第十三條  財務(wù)、會計、審計和法律顧問制度相關(guān)條款應(yīng)當符合國家通用的企業(yè)財務(wù)制度、國家統(tǒng)一的會計制度和審計制度，明確法律顧問在經(jīng)營管理中的法律審核把關(guān)作用。

第十四條  公司章程的主要內(nèi)容應(yīng)當確保省國資委或股東會、黨組織、董事會、經(jīng)理層等治理主體的權(quán)責邊界清晰，重大事項的議事規(guī)則科學規(guī)范，決策程序銜接順暢。

第十五條  公司章程可以根據(jù)企業(yè)實際增加其他內(nèi)容。有關(guān)內(nèi)容必須符合法律法規(guī)的規(guī)定。

第三章  國有獨資公司章程的制定程序

第十六條  國有獨資公司章程由省國資委負責制定，或者由董事會制訂報省國資委批準。省國資委可以授權(quán)新設(shè)、重組、改制企業(yè)的籌備機構(gòu)等其他決策機構(gòu)制訂公司章程草案，報省國資委批準。

第十七條  發(fā)生下列情形之一時，應(yīng)當依法制定國有獨資公司章程：

（一）新設(shè)國有獨資公司的；

（二）通過合并、分立等重組方式新產(chǎn)生國有獨資公司的；

（三）國有獨資企業(yè)改制為國有獨資公司的；

（四）發(fā)生應(yīng)當制定公司章程的其他情形。

第十八條  省國資委負責修改國有獨資公司章程。國有獨資公司董事會可以根據(jù)企業(yè)實際情況，按照法律法規(guī)制訂公司章程修正案，報省國資委批準。

第十九條  發(fā)生下列情形之一時，應(yīng)當及時修改國有獨資公司章程：

（一）公司章程規(guī)定的事項與現(xiàn)行的法律法規(guī)及規(guī)范性文件相抵觸的；

（二）企業(yè)的實際情況發(fā)生變化，與公司章程記載不一致的；

（三）省國資委決定修改公司章程的；

（四）發(fā)生應(yīng)當修改公司章程的其他情形。

第二十條  國有獨資公司章程草案或修正案由公司籌備機構(gòu)或董事會制訂的，應(yīng)當在審議通過后的5個工作日內(nèi)報省國資委批準，并提交下列書面文件：

（一）國有獨資公司關(guān)于制訂或修改公司章程的請示；

（二）國有獨資公司籌備機構(gòu)關(guān)于章程草案的決議，或董事會關(guān)于章程修正案的決議；

（三）章程草案，或章程修正案、修改對照說明；

（四）公司總法律顧問簽署的對章程草案或修正案出具的法律意見書，未設(shè)立總法律顧問的，由律師事務(wù)所出具法律意見書或公司法務(wù)部門出具審查意見書；

（五）省國資委要求的其他有關(guān)材料。

第二十一條  省國資委收到請示材料后，需對材料進行形式審查。提交材料不齊全的，應(yīng)當在3個工作日內(nèi)一次性告知補正。

第二十二條  省國資委對公司章程草案或修正案進行審核，并于5個工作日內(nèi)將審核意見告知報送單位，經(jīng)溝通確認達成一致后，于5個工作日內(nèi)完成審批程序。如因情況復雜需延長辦理期限的，應(yīng)提前告知報送單位。

第二十三條  省國資委需要征求其他業(yè)務(wù)相關(guān)單位意見、或需報請省政府批準的，應(yīng)當根據(jù)實際工作情況調(diào)整相應(yīng)期限，并將有關(guān)情況提前告知報送單位。

第二十四條  國有獨資公司章程經(jīng)批準，由省國資委按規(guī)定程序負責審簽。

第二十五條  國有獨資公司在收到公司章程批準文件后，應(yīng)當在法律法規(guī)規(guī)定的時間內(nèi)辦理工商登記手續(xù)。

第四章  國有全資、國有控股公司章程的制定程序

第二十六條  國有全資公司、國有控股公司設(shè)立時，股東共同制定公司章程。

第二十七條  國有全資公司、國有控股公司的股東會負責修改公司章程。國有全資公司、國有控股公司的董事會應(yīng)當按照法律法規(guī)及公司實際情況及時制訂章程的修正案，經(jīng)與省國資委溝通后，報股東會審議。

第二十八條  發(fā)生下列情形之一時，應(yīng)當及時修改國有全資公司、國有控股公司章程：

（一）公司章程規(guī)定的事項與現(xiàn)行法律法規(guī)及規(guī)范性文件相抵觸的；

（二）企業(yè)的實際情況發(fā)生變化，與公司章程記載不一致的；

（三）股東會決定修改公司章程的；

（四）發(fā)生應(yīng)當修改公司章程的其他情形。

第二十九條  國有全資公司、國有控股公司股東會審議公司章程草案或修正案時，依法采取書面審議或召開股東會會議的形式進行。召開股東會會議時，省國資委委派股東代表參加股東會會議，股東代表應(yīng)當按照省國資委對公司章程的意見，通過法定程序發(fā)表意見、進行表決、簽署相關(guān)文件。

省國資委作為股東審議國有全資公司、國有控股公司章程時的履職時限，參照本辦法第二十一條、第二十二條規(guī)定執(zhí)行。

第三十條  省國資委按照《公司法》規(guī)定在股東會審議通過后的國有全資公司、國有控股公司章程上簽字、蓋章。

第三十一條  國有全資公司、國有控股公司章程的草案及修正案，經(jīng)股東會表決通過后，公司應(yīng)當在法律法規(guī)規(guī)定的時間內(nèi)辦理工商登記手續(xù)。

第五章  責任與監(jiān)督

第三十二條  在省屬企業(yè)公司章程制定過程中，有關(guān)人員違反法律法規(guī)和本辦法規(guī)定的，依法承擔相應(yīng)法律責任。

第三十三條  省屬企業(yè)董事會和省國資委委派的董事，應(yīng)當在職責范圍內(nèi)對公司章程制定過程中向省國資委報送材料的真實性、完整性、有效性、及時性負責，造成國有資產(chǎn)損失或其他嚴重不良后果的，依法承擔相應(yīng)法律責任。

第三十四條  國有全資公司、國有控股公司中由省國資委委派的股東代表違反第二十九條規(guī)定，造成國有資產(chǎn)損失或其他嚴重不良后果的，依法承擔相應(yīng)法律責任。

第三十五條  省國資委負責對省屬企業(yè)公司章程執(zhí)行情況進行監(jiān)督檢查，對違反公司章程的行為予以糾正，對因違反公司章程導致國有資產(chǎn)損失或其他嚴重不良后果的相關(guān)責任人進行責任追究。

第六章  附  則

第三十六條  省國資委可以結(jié)合實際情況，出臺有關(guān)配套制度，加強對省屬企業(yè)公司章程的制定管理。

第三十七條  省屬企業(yè)可以參照本辦法根據(jù)實際情況制定所出資企業(yè)的公司章程制定管理辦法，并加強對所出資企業(yè)公司章程執(zhí)行情況的監(jiān)督檢查。

第三十八條  上市公司章程制定管理應(yīng)當同時符合證券監(jiān)管相關(guān)規(guī)定。

第三十九條  本辦法自公布之日起施行。